二级市场的剧烈变动以及“高商誉”的严监管，正在为并购重组增加难度。
根据不完全统计，今年以来，共有19家上市公司宣布终止并购重组。从原因上看，市场环境变化为主流因素，这导致并购双方在交易对价、业绩承诺等核心条款上无法达成一致。
业内人士认为，深究来看，二级市场估值体系已经发生较大的变化，一方面受行情影响下移，另一方面监管紧盯高估值并购。并购重组定价有望回归合理空间。
2月19日，银亿股份（000981）宣布终止收购宁波艾礼富100%股权计划，资金链是主要原因，一方面投资方尚未确定；另一方面短期内资金周转困难，债券面临违约。这是公司经营困境导致重组“流产”。
而在15-18日期间陆续终止并购重组的则有4家上市公司，麦趣尔（002719）、得利斯（002330）、ST东海洋（002086）等公司均谈到相似原因，即双方未能对核心条款达成一致，比如交易对价、业绩承诺、标的估值。
深圳一家券商投行人士19日表示，“市场经过一轮下跌以后，估值中枢整体下移，评价标准已经跟以前不一样了，对标的来说身价没那么高了，所以并购活跃度不及往年。价格谈不拢是常见现象。”
市场环境的剧烈变化为主要原因，而监管则是另一不可忽略的重要因素。
随着“高商誉”问题成为上市公司业绩的压制因素，并购重组高溢价收购已经被监管层重点关注。
多名人士看来，经历市场环境和监管环境变化后，上市公司并购重组会逐渐理性，交易对价回归合理水平。
“目前经济形势不好，业绩承诺期到期后，标的利润不达标，上市公司商誉爆雷；即使标的基本面不算太差，但因为市场环境大幅下滑，上市公司也感觉到资产买亏了。”深圳一名并购领域的PE人士19日谈到。
在他看来，市场教育需要过程，上市公司行为未来会更为谨慎，不会动辄高溢价并购。
“溢价跨界并购过去往往是为了做市值管理，通过讲故事方式吸引投资者买入，炒作股价，将估值泡沫一直吹大，但这种手段在目前已经不灵验了，股价不会因此有起色。从这两个角度来看，高溢价很难落地。”该名PE人士谈到。
业内认为，并购严监管下，监管层会强化对并购标的估值的约束。在尊重市场主体自主选择的前提下，重点监管“高估值、高溢价、高承诺”的并购重组交易，加强对标的资产估值合理性的关注，从严审查高估值方案，引导标的估值回归合理水平。（21世纪）
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